Михаил приходит в оружейную, где хозяин показывает ему последние поступление. Михаил восхищен оружием... и тут неожиданно он слышит знакомый женский голос... оборачивается и видит свою вчерашнюю незнакомку.... Михаил пытается заговорить с нею, но девушка делает ему замечание, что они даже не знакомы. Михаил приносит извинения и представляется, как князь Михаил Петрович Воронцов. Девушка представляется ему, как Александра Илларионовна Забелина... Молодые люди разговаривают... Михаил говорит, что не ожидал познакомиться с такой милой дамой в таком месте... Александра дерзко говорит, что это очень даже хорошее место и она бы была бы почаще здесь. Михаил понимает, что девушка интересуется оружием... зато Александра опять же дерзко называет его прожигателем жизни - денди, который любит балы... разбивать женские сердца... но уж ни как не интересующегося оружием...

Раз уж Александре не удалось попасть на занятия фехтования, как девушке, она намерена туда попасть, как юноша. Для этого она переодевается в мужской костюм и надевает парик... Надежда Орлова и Ольга Орлова (кузина Александры) сразу не узнают девушку... Ольге не нравится затея Александры, но Александра с помощью Наденьки уговаривают Ольгу помочь Александре в ее небольшом обмане...

Александра спеша на занятия по фектованию случайно сталкивается на улице с молодым человеком, который оказывается конечно... князь Воронцов... Саша снова дерзит князю и чуть не выдает себя... Михаилу Воронцу кажется и тон и голос и сам юноша жутко знакомым... и Александра, боясь разоблачения поспешно прощается с князем и спешит прочь...

Ольга Орлова опечалена, что ее чудесным образом воскресший муж избегает ее и чтобы разогнать печаль кузины, Саша решает показать Ольге свое мастерство... Ольга поражается, что такая девушка, как Саша может настолько увлечься фехтованием... Саша говорит, что фехтование для нее даже лучше, чем танцы... она решает показать пару новых выученных днем приемчиков... мнимым врагом она выбирает дверь.... девушка делает выпад.. и в этот момент открывается дверь и ее шпага касается груди... князя Михаила Воронцова, который вместе со своим другом графом Игнатьевым пришел навестить Ольгу Орлову... Князь Воронцов интересуется у девушки, что неужели она опять решила показать лишний раз, что в защите не нуждается и намерена была его убить своей шпагой... Саша лишь возмущенно и смущенно крутит своим маленьким носиком...

Ольга представляет Сашу графу Игнатьеву, который сразу же проявляет интерес к девушке... Саша, даже не заметила этого интереса и никаким образом не показала себя заинтересованной, проявила лишь вежливость... зато с князем Воронцовым она держалась гордо и надменно... а Михаил не мог отвести от девушки своего взгляда... Ольге интересна история знакомства Саши с князем Воронцовым... Михаил рассказывает историю, где Саша, якобы сама расправилась с грабителем... возмущенная Саша восклицает, что было не так и что князь Воронцов спас ее от грабителя... тот лишь покорно склоняет голову... граф Игнатьев не может понять почему у такой милой и красивой барышни была в руках шпага, а не игла для вышивания... князь Воронцов лишь молча улыбается и смотрит на Александру Забелину...

Граф Игнатьев намерен начать ухаживать за Сашей и покупает ей пирожное... князь Воронцов говорит, что Дмитрий ошибся магазином в данном случае... надо было сходить в оружейную и купить для Александры Илларионовны шпагу... Граф интересуется у Михаила - не заинтересовался ли тот этой девушкой... Михаил говорит, что она для него слишком наивна... Дмитрий говорит ему о своих намерениях в отношении Саши... Михаил пытается скрыть свои чувства...

На следующий день Михаил встречается с Катей Урусовой. Они мило беседуют и в ходе разговора Михаил узнает, что брат Екатерины Федоровны Илья тоже в Санкт-Петербурге...

Из-за встречи с Екатериной Урусовой, Михаил Петрович опаздывает на встречу с Сашей и поэтому, когда в зал входит мужчина в маске, Саша принимает его за Воронцова... они начинают фехтовать... вскоре Саша понимает, что ей придется бороться за свою жизнь... и если бы не вовремя пришедшие Михаил Воронцов с Екатериной Федоровной Саша могла бы попрощаться с жизнью...

Воронцов не может догнать напавшего на Сашу незнакомца... он возмущен, что Саша дрался с незнакомцем... Саша говорит, что приняла этого мужчину за него - князя Воронцова... тот говорит, что опоздал... Михаил хочет осмотреть рану... Екатерина Федоровна предлагает вызвать полицию... Саша отказывается от этого и говорит, что пойдет домой... Михаил хочет проводить до дома раненного "кузена" Сашу и просит прощение у Екатерины, что не сможет сопровождать ее на бал... Екатерина Федоровна говорит, что понимает... Саша же отказывается от помощи Воронцова и уходит, отдавая окровавленный платок Екатерине Урусовой.... Михаил хотел было броситься вслед за Сашей, но тут Екатерина Федоровна чуть не лишается чувств при виде крови... Михаил во время ее подхватывает и усаживает ее на стул... Екатерина Урусова говорит, что теперь понимает почему Михаил говорил с таким восхищением о Саше Забелине... В нем много мужества... Михаил согласен - сейчас это очень редкое качество, которое можно встретить в человеке... он смотрит на закрытую дверь беспокойным и задумчивым взглядом...

Саша взволнованна тем, что она наедине с князем Воронцовым... девушка не знает о чем говорить можно в подобной ситуации... князь интересуется у нее - уж  не замерзла она? Девушка говорит, что ее малость знобит... она боится сквозняков и уходит от князя Воронцова прочь... но тот лишь чуть улыбнувшись, идет вслед за девушкой и говорит, что думал, что все Забелены ничего не боятся... он интересуется, как рана у кузена Саши.. как его самочувствие... что доктор сказал.... Сашенька взволнована, но ловко говорит, что рана оказалась пустяковой и кузена уже не беспокоит рана и доктор даже не понадобился... Михаил говорит, что когда Сашин кузен окрепнет, то он готов показать тому пару приемов, которые потом могут спасти ему жизнь... Михаил наблюдает, как глаза Саши загораются огнем предвкушения... она говорит, что ее кузен с радостью согласится на уроки с князем Воронцовым...

Саша набирается храбрости и интересуется у Михаила - всех ли он знает? Тот говорит, что пожалуй - да, всех... и тогда Саша называет ему фамилию, которую расшифровала из списка.... Князя Воронцова это настораживает....

На бал прибывают Урусовы....

И отец Саши, Илларион Забелин, который к своему удовлетворению видит Сашу в обществе князя Воронцова....

Илья Урусов у входа видит Сашу и останавливается.... она его не видит....

Граф Игнатьев подходит к Ольге Орловой и Саше... Дмитрий делает комплименты за комплиментами Саше... он говорит, что она еще прелестнее выглядит, когда без шпаги... Саша обещает графу Игнатьеву в таком случае в будущем на бал приходить без шпаги... Ольга намерена покинуть бал и она  оставляет свою кузину на попечение Дмитрия Игнатьева... тот представляет Сашеньку императору и императрице...

Саша не может понять с чем поздравил император их... Игнатьев говорит, что это его первая встреча с императором после назначения его на новый пост... тут к ним подходит князь Воронцов, который не слишком доброжелательно делает замечание, что граф Игнатьев представил Сашу императору, словно свою невесту... Дмитрий говорит Саше, что Воронцов всегда считает, что представление девушки императору означает не проявления вежливости, а намерения жениться... Саша поддерживает Дмитрия, называя князя Воронцова язвительным тоном "слишком серьезным" для подобного обращения... Михаила задевают слова Саши, но он старается не показать это...